Wat is er veranderd aan de wetgeving voor vzw's?

 

• Nieuwe definitie

(In ’t kort): een vzw is een overeenkomst tussen leden, streeft een belangeloos doel na en mag geen vermogensvoordeel uitkeren behalve aan dat belangeloos doel.

 

• Winst mag, maar geen winstuitkering of vermogensvoordeel

Verenigingen mogen alle activiteiten verrichten, van welke aard dan ook. Dus ook commerciële activiteiten. Men mag winst maken, maar enkel in functie van het belangeloos doel van de vereniging. De fiscale regelgeving vereist nog altijd dat de ‘commerciële’ activiteiten een bijkomstig karakter hebben om onder de rechtspersonenbelasting te blijven ressorteren, zo niet zal de vereniging onder de vennootschapsbelasting vallen.

 

• ‘Maatschappelijk doel’ wordt ‘belangeloos doel’

De statuten moeten een precieze omschrijving geven van het belangeloos doel dat de vzw nastreeft en op welke wijze het belangeloos doel nagestreefd wordt. Vage doelstellingen zijn uit den boze.

 

• Je kan met 2 een vzw oprichten

Volgens de oude wet moest je met minstens 3 zijn om een vzw op te richten. Deze voorwaarde vervalt in de nieuwe wet zodat 2 personen volstaan. Het bestuur moet wel uit 3 personen bestaan, natuurlijke of rechtspersonen, tenzij er uiteraard slechts twee leden zijn.

 

• Algemene vergadering en Bestuur kunnen evenveel leden tellen

De Algemene Vergadering moet niet langer uit meer leden bestaan dan het Bestuur. (In het kader van goed bestuur en gezonde controle is het evenwel toch aan te raden.)

 

• Oproepingstermijn Algemene Vergadering wordt verlengd van 8 naar 15 dagen

Om te kunnen beslissen over een statutenwijziging moeten ten minste 2/3de van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hiervan moet 2/3de akkoord gaan. Indien geen 2/3de van de leden vertegenwoordigd is, moet er een tweede bijeenroeping volgen, minstens 15 dagen later. Deze algemene vergadering kan op geldige wijze beslissen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde leden. Als het gaat om een statutenwijziging die betrekking heeft op het belangeloos doel van de vzw, is 4/5de van de stemmen nodig.

 

• ‘Raad van Bestuur’ wordt ‘bestuursorgaan’ of ‘het bestuur’

De wet bevat de mogelijkheid dat bestuurders andere bestuurders coöpteren, wanneer een mandaat komt open te staan voor het einde van dat mandaat.

Bij éénparigheid van stemmen kan er schriftelijk beslist worden en hoeven de bestuurders niet meer fysiek samen te komen. De verslagen van het bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.

 

• Dagelijks bestuur krijgt een duidelijkere opdracht

Het dagelijks bestuur omvat:

  • beslissingen die niet verder reiken dan het dagelijks leven van de vereniging.
  • beslissingen die, vanwege hun minder belang of vanwege hun dringendheid, de tussenkomst van het bestuur rechtvaardigen.

 

• Nieuwe (duidelijkere) bepalingen rond aansprakelijkheid bestuurders

Elke bestuurder is aansprakelijk voor ‘fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht’. Ze zijn volgens de nieuwe vzw-wetgeving evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich buiten de marge bevinden waarbinnen bestuurders redelijkerwijze van mening kunnen verschillen. Deze aansprakelijkheid wordt beperkt, wanneer het over lichte fout of onachtzaamheid van de bestuurder gaat, tot:

  • € 125.000 voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan € 350.000 (exclusief BTW) en een gemiddeld balanstotaal van max. € 175.000
  • € 250.000 voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan € 700.000 (exclusief BTW) en een gemiddeld balanstotaal van max. € 350.000
  • € 1.000.000 voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan € 9.000.000 (exclusief BTW) en een gemiddeld balanstotaal van max. € 4.500.000
  • enz...

De maximale bedragen gelden voor alle bedoelde personen samen, ongeacht het aantal eisers of vorderingen.

Maakte de bestuurder echter een zware fout, dan is hij onbeperkt aansprakelijk.

 

• Onderscheid ‘grote’ en ‘kleine vzw’s’ wijzigt naar: ‘kleine vzw’s’, ‘micro vzw’s’ en ‘Andere dan kleine en micro vzw’s’

Dit is vooral van belang voor het soort boekhouding dat men moet voeren.

 

Micro vzw’s:

  • jaargemiddelde van het aantal werknemers: max 10 VTE
  • jaaromzet (excl. BTW):  700 000 euro
  • balanstotaal: 350 000 euro

Kleine vzw’s:

  • jaargemiddelde van het aantal werknemers: max 50 VTE
  • jaaromzet (excl. BTW):  9 000 000 euro
  • balanstotaal: 4 500 000 euro

Andere dan kleine vzw’s’:

  • Overschrijden meer dan één van de criteria van kleine vzw. 

 

Kleine vzw’s kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een vereenvoudigd model

Andere dan kleine vzw’s dienen hun jaarrekening in bij de Nationale Bank en moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand.

 

(Er is nog een aanvulling in de maak op de nieuwe vzw-wet. Zo zouden alle vzw’s hun jaarrekening moeten indienen bij de Nationale Bank…)

 

• Bepalingen rond vertegenwoordiging vzw naar derden

Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vzw (ook in rechte). De statuten kunnen aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vzw alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen.

Dit betekent dat een medewerker niet zomaar de vzw kan vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan zal voor die medewerker een volmacht moeten opmaken.

 

• Verplichte registratie UBO

Vzw’s zijn vanaf nu verplicht om hun uiteindelijke begunstigden (Ultimate Beneficial Owner) te registreren in het daarvoor voorziene UBO-register.

 

• ‘Huishoudelijk reglement’ wordt ‘intern reglement’

Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen mits statutaire machtiging.

Het intern reglement en elke wijziging daarvan moet aan de leden worden meegedeeld.

De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement.

 

• Opnemen van het gewest waar de zetel van de vzw staat in je statuten

De statuten moeten het gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

Als men verhuist naar een ander gewest, is een statutenwijziging nodig.

 

 

• Aanpassingen aan de openbaarmakingsformaliteiten

Op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vzw, wordt voor iedere rechtspersoon een dossier gehouden (verenigingsdossier). De vzw wordt ook ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van ondernemingen.

Als vzw ben je ook verplicht bepaalde vermeldingen op te nemen. Zo moeten alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vzw de volgende gegevens vermelden:

  • de naam van de vzw, de rechtsvorm (voluit of afgekort)
  • de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vzw
  • het ondernemingsnummer
  • het woord ‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’, gevolgd door:
    • de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vzw
    • het e-mailadres en de website van de vzw (als die er zijn)